domir.ru

Акционерное общество

Источники

• Гражданский кодекс Российской Федерации ст. 96 - 104
• Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"
• Федеральный закон от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности"
• Федеральный закон от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)"

Определение

• Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
  (Ст. 96 ГК)

Участники

• Минимальное количество - 1
• Максимальное количество - неограничено
• Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.
• В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
• Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.
• Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.

Учредительные документы

• Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

Уставный капитал

• Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
• Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций общества не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.
• Публичное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.
• Минимальный уставный капитал публичного общества должен составлять сто тысяч рублей. Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять десять тысяч рублей.
  (2023 г. Ст. 26 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ)

Органы общества

• Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
• Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.
• Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным органом и коллегиальным органом (правлением, дирекцией).
• Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основании устава общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.
• Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Фирменное наименование

• Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на его организационно-правовую форму - акционерное общество.
• Полное фирменное наименование публичного общества на русском языке - также указание на то, что общество является публичным.
• Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "акционерное общество" либо аббревиатуру "АО".
• Сокращенное фирменное наименование публичного общества на русском языке - полное или сокращенное наименование публичного общества и слова "публичное акционерное общество" либо аббревиатуру "ПАО".

1. Наиболее значимые черты акционерного общества:

• акционерное общество является чисто капиталистическим объединением, открытой корпорацией;
• акционерное общество является инструментом привлечения денежных средств больших неопределенных групп лиц;
• правовой режим акционерного общества построен на исключительно императивном методе регулирования, удельный вес диспозитивных норм ничтожно мал.

2. Правовое положение акционерного общества определяется нормами ГК, а также Законом об акционерных обществах. Кроме того, в связи с тем, что способом присвоения корпоративных прав является ценная бумага – акция, на правовое положение акционерного общества прямое воздействие имеет «ценно-бумажное право».

3. В соответствии с законом выделяются два вида акционерных обществ – публичное и непубличное.

Публичным является акционерное общество, акции которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 66.3 ГК). Все иные акционерные общества являются непубличными.

Правовое значение выделения публичного акционерного общества сводится к определению норм права, регулирующих правовое положение такого общества, и методологии интерпретации таковых – именно в отношении публичного акционерного общества применяется исключительно императивный метод регулирования, на него распространяются повышенные меры государственного контроля, именно такое общество публично раскрывает значительный объем информации о своей деятельности. Причиной такого подхода является источник формирования имущества публичного общества: публичное акционерное общество предлагает неопределенному кругу лиц приобрести его акции за деньги, т.е. стать акционером в обмен на корпоративные права, прежде всего потенциальную неочевидную возможность получения дохода в виде дивидендов.

4. Единственным учредительным документом акционерного общества является устав.

5. При создании акционерного общества формируется уставный капитал, минимальный размер которого для публичных акционерных обществ составляет 100 тыс. руб., для непубличных – 10 тыс. руб. Особенностью формирования уставного капитала акционерного общества является способ размещения акций, который заключается в выполнении предписаний законодательства о рынке ценных бумаг, касающихся регистрации выпуска (эмиссии) акций и оплаты таковых. Регистрацию выпусков ценных бумаг осуществляет Центральный банк РФ (Банк России). Все последующие операции с уставным капиталом (как увеличение, так и уменьшение) также осуществляются в соответствии с требованиями законодательства о рынке ценных бумаг и связаны с регистрацией выпусков акций. Существо процедуры регистрации выпусков акций сводится к проверке Банком России условий такого выпуска, обеспеченности выпускаемых акций действительным наполнением имуществом и выдаче разрешения на допуск таких акций для оборота на рынке ценных бумаг.

6. Права и обязанности акционеров определяются исключительно федеральным законом, уставное и договорное регулирование недопустимо.

Поскольку в уставном капитале акционерного общества может участвовать значительное число лиц, зачастую уставный капитал является «распыленным», «дисперсным», степень корпоративного контроля каждого отдельного акционера – незначительной, в связи с чем акционеры могут объединяться в группы для совместного осуществления прав по акциям. Формой закрепления взаимных прав и обязанностей для совместного осуществления таковых является акционерное соглашение (ст. 32.1 Закона об акционерных обществах).

Поскольку акционерное общество является капиталистическим объединением, прекращение участия в нем допустимо исключительно путем продажи акций. По общему правилу состав акционеров меняется помимо и против воли акционерного общества (акции находятся в свободном обороте). Возможность исключения акционера из непубличного акционерного общества, установленная абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК, по смыслу правовой природы такой корпорации должна применяться в виде исключения и не должна иметь широкого распространения.

7. В публичном акционерном обществе обязательными являются четыре органа: высший орган – общее собрание акционеров, орган управления и контроля – совет директоров, исполнительный орган и контрольный орган – ревизионная комиссия.

Компетенция общего собрания акционеров определяется императивным предписанием закона и может быть изменена исключительно в случаях, прямо указанных в законе.

Голосование на общем собрании осуществляется акциями (каждый акционер имеет количество голосов, соответствующее количеству принадлежащих ему акций), за исключением случаев кумулятивного голосования. Иных исключений из указанного правила нет, все акции предоставляют одинаковые права.

Принятие решений осуществляется по принципу большинства, при этом в отношении общего собрания акционеров по общему правилу применяются правила о кворуме, который составляет не менее 50% акций от общего количества. Кворум определяется от числа явившихся на собрание акционеров, т.е. если на собрание явилось 50% акционеров, то для принятия решения простым большинством голосов будет достаточно 25% + 1 акция.

В соответствии с правилами п. 3 ст. 67 ГК принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров; непубличного акционерного общества – путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества.

В публичном акционерном обществе обязательно создается совет директоров. В непубличном акционерном обществе функции совета директоров может осуществлять общее собрание акционеров. Порядок деятельности и компетенция совета директоров определены диспозитивными правилами – закон допускает достаточно произвольное определение порядка проведения заседаний совета директоров и принятия им решений, а также перераспределение компетенции совета директоров за счет передачи ему отдельных полномочий общего собрания акционеров и ограничения компетенции исполнительного органа за счет введения достаточно произвольных контрольных полномочий (например, установления перечня сделок, которые исполнительный орган может совершить исключительно по решению совета директоров).

Компетенция исполнительного органа акционерного общества определена диспозитивными правилами закона, которые допускают сужение таковой за счет передачи отдельных вопросов на разрешение совета директоров, но не допускает расширение такой компетенции.

< НАЗАД || ДАЛЕЕ >

ОГЛАВЛЕНИЕ