domir.ru

Общество с ограниченной ответственностью

Источники

• Гражданский кодекс Российской Федерации ст. 87 - 94
• Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Определение

• Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
  (Ст. 87 ГК)

Участники

• Минимальное количество - 1
• Максимальное количество - 50
  (Ст. 88 ГК)

Учредительные документы

• Устав общества с ограниченной ответственностью

Уставный капитал

• Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.
• Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.
  (2023 г. Ст. 14 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ)

Органы общества

• Высшим органом общества является общее собрание участников общества.
• Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
• Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.
• Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального органа (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием в количестве и на срок, которые определены уставом общества.

Фирменное наименование

• Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО.

1. Сущностные черты, которые определяют содержание правил, регулирующих правовое положение общества с ограниченной ответственностью:

• общество с ограниченной ответственностью является объединением лиц, в котором имеются элементы капиталистической организации;
• общество с ограниченной ответственностью является закрытой корпорацией;
• участники общества с ограниченной ответственностью не несут ответственности по обязательствам созданного ими юридического лица.

В связи с простотой создания, незначительными транзакционными издержками, сопутствующими осуществлению предпринимательской деятельности с использованием формы общества с ограниченной ответственностью, а также применением принципа сепарации такая форма является наиболее популярной в гражданском обороте.

2. Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью определяется правилами ГК и Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Особенностью норм, определяющих правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, является значительное количество норм дозволительного характера – норм с явно выраженным атрибутом диспозитивности.

3. Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Минимальный объем сведений устава определен абз. 2 п. 3 ст. 89 ГК.

4. При создании общества с ограниченной ответственностью участники образуют уставный капитал, минимальный размер которого составляет 10 тыс. руб.

5. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определяются в соответствии с законом, а в случаях, когда такое допустимо, и уставом общества.

Законом предусмотрены правила, которые позволяют не допустить изменение состава участников общества помимо и против воли последних. В частности, законом установлено право преимущественной покупки отчуждаемой третьему лицу доли в уставном капитале общества, в соответствии с уставом общества может быть установлен запрет на отчуждение доли третьим лицам, в том числе ограничена возможность перехода доли в уставном капитале универсальным правопреемникам участника общества (п. 2 и 6 ст. 93 ГК).

Поскольку общество с ограниченной ответственностью содержит в себе черты объединения лиц, в соответствии с уставом участникам общества может быть предоставлено право на выход из состава участников (ст. 93 ГК).

6. В обществе с ограниченной ответственностью обязательными являются два органа: высший орган – общее собрание участников и исполнительный орган.

Компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью определена диспозитивной нормой, т.е. таковую можно расширить в соответствии с уставом общества. Вопросы, определенные как относимые к исключительной компетенции (п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), не могут быть переданы на разрешение иного органа общества.

Голосование на общем собрании осуществляется долями в уставном капитале (принцип пропорциональности), если уставом с соблюдением установленного законом порядка отдельным участникам не предоставлены дополнительные права. В отношении общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью не применяется понятие «кворум», во всех случаях в соответствии с законом большинство считается от общего количества участников, а не от количества явившихся на собрание.

В соответствии с правилами п. 3 ст. 67.1 ГК принятие решения общего собрания участников подлежит нотариальному удостоверению, если иной способ подтверждения состава участвовавших в собрании и принятых решений не предусмотрен уставом либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

По усмотрению участников общества с ограниченной ответственностью в обществе может быть образован совет директоров. Закон об обществах с ограниченной ответственностью содержит достаточно скудное, но диспозитивное регулирование вопросов, относимых к порядку деятельности и компетенции совета директоров (п. 2 ст. 32), что позволяет предположить, что у участников существует достаточно широкая свобода усмотрения в определении порядка деятельности и компетенции совета директоров.

Компетенция исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью в соответствии с уставом может быть существенно ограничена за счет перераспределения в пользу совета директоров или же общего собрания участников (помимо ограничений, установленных Законом об обществах с ограниченной ответственностью на совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью). В частности, в соответствии с уставом может быть установлена необходимость получения согласия на совершение любого рода сделок. Одновременно закон допускает и установление неограниченных полномочий исполнительного органа, участники могут в соответствии с уставом разрешить исполнительному органу совершать любые сделки без согласия любых органов управления, за исключением сделок с заинтересованностью.

< НАЗАД || ДАЛЕЕ >

ОГЛАВЛЕНИЕ