Статья 225.5. Примирение сторон корпоративных споров
1. Корпоративные споры могут быть урегулированы сторонами по правилам, установленным главой 15 настоящего Кодекса, путем заключения мирового соглашения или использования других примирительных процедур, в том числе при содействии посредника, если иное не установлено федеральным законом.
2. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.
Комментарий к статье
1. Положения ч. 1 ст. 225.5 АПК указывают на возможность урегулирования сторонами корпоративного спора по правилам, установленным гл. 15 АПК, путем заключения мирового соглашения или использования других примирительных процедур, в том числе процедуры медиации (урегулирования споров с участием посредника).
Отношения, связанные с применением процедуры медиации, регулируются ФЗ от 27.07.2010 N 193-ФЗ "Об альтернативной процедуре урегулирования споров с участием посредника (процедуре медиации)". К преимуществам медиации как внесудебной формы разрешения корпоративных конфликтов относятся конфиденциальность, оперативность рассмотрения спора и невысокие затраты, а также отсутствие необходимости принудительного исполнения решения, поскольку в ходе примирительных процедур стороны сами вырабатывают удовлетворяющее их решение и поэтому заинтересованы в его исполнении <1>.
--------------------------------
<1> См.: положения о развитии и совершенствовании корпоративного управления разд. VI Стратегии развития финансового рынка Российской Федерации на период до 2020 г., утв. распоряжением Правительства РФ от 29.12.2008 N 2043-р.
2. В ч. 2 ст. 225.5 АПК продублированы общие условия принятия арбитражным судом распорядительных действий сторон, закрепленные ч. 5 ст. 49, ч. 3 ст. 139 АПК. Однако применительно к корпоративным спорам данные нормы имеют особое содержание, обусловленное особенностями материальных отношений, из которых споры вытекают (многосубъектность отношений, специфика волеобразования юридических лиц, различие интересов участников корпораций), что должно учитываться при принятии судом отказа истца от иска, признании иска ответчиком, утверждении мирового соглашения сторон.
Так, по смыслу ст. 65.2 ГК корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников <1>.
--------------------------------
<1> Пункт 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Приведем несколько показательных примеров из судебной практики относительно условий принятия судом распорядительных действий сторон при рассмотрении корпоративных споров.
Президиум ВАС РФ, отменяя судебный акт об утверждении мирового соглашения по делу о признании недействительными решений общего собрания акционеров АО, указал следующее. Соглашение фактически сводится к признанию одним из руководителей (при наличии спора о его полномочиях) от имени общества иска одного из акционеров общества, который оспаривает решения, принятые общим собранием акционеров. Из материалов дела можно сделать вывод о наличии в АО неразрешенного конфликта по поводу полномочий генерального директора, обусловленного разногласиями между акционерами, поскольку именно непосредственно на общем собрании акционеров либо через избираемых ими членов совета директоров общества формируют единоличный исполнительный орган и прекращают его полномочия. Поэтому в условиях существующего в АО неразрешенного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа общества, и несогласия одного из руководителей общества с иском подписание мирового соглашения по делу о признании недействительными решений высшего органа управления общества другим его руководителем нельзя рассматривать как волеизъявление самого АО, а также считать такое мировое соглашение соответствующим ФЗ об АО. Кроме того, при указанных обстоятельствах мировым соглашением могут быть нарушены права других акционеров, голосовавших за оспариваемые решения <1>.
--------------------------------
<1> Постановление Президиума ВАС РФ от 11.05.2005 N 1662/05 по делу N А40-51378/03-113-538.
По другому делу Президиум ВАС РФ, отменяя судебный акт о прекращении производства по делу, вынесенный в связи с принятием отказа истца от иска, указал следующее.
В условиях существующего в АО неразрешенного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа, отказ от иска, подписанный представителем, доверенность которому выдана генеральным директором Б., в ситуации, когда иск подан генеральным директором К. о признании недействительной сделки, заключенной от имени общества Б., нельзя рассматривать как волеизъявление самого общества и считать отказ от иска соответствующим ФЗ об АО <1>.
--------------------------------
<1> Постановление Президиума ВАС РФ от 04.07.2006 N 1008/06 по делу N А40-38813/03-35-379.