Статья 225.1. Дела по корпоративным спорам
(в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 409-ФЗ)
1. Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:
(в ред. Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ)
1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;
9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
2. Споры, указанные в части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса, за исключением:
1) споров, предусмотренных пунктами 7 и 9 части 1 настоящей статьи;
2) споров, связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц;
3) споров, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, если на момент возбуждения дела в арбитражном суде или начала третейского разбирательства в третейском суде юридическим лицом, в отношении которого возникли такие споры, является хозяйственное общество, имеющее существенное значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с Федеральным законом от 29 апреля 2008 года N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства". Настоящий пункт не применяется к спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале юридических лиц, имеющих существенное значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с указанным Федеральным законом, за исключением случаев, если такие споры вытекают из сделок с акциями, долями в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц, подлежащих предварительному согласованию в соответствии с указанным Федеральным законом;
4) споров, связанных с применением положений глав IX и XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
5) споров, связанных с исключением участников юридических лиц, указанных в части 1 настоящей статьи.
2.1. Исключения, предусмотренные пунктами 1 (в части споров, предусмотренных пунктом 7 части 1 настоящей статьи), 3, 5 части 2 настоящей статьи, не применяются к спорам в отношении международной компании, если ее устав предусматривает применение к международной компании норм иностранного права, правил иностранных бирж и содержит арбитражное соглашение, включенное в его текст в соответствии с порядком, предусмотренным законодательством Российской Федерации.
(часть 2.1 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
КонсультантПлюс: примечание.
Арбитражные соглашения о передаче в третейский суд споров, заключенных ранее 01.02.2017, считаются неисполнимыми (ФЗ от 29.12.2015 N 409-ФЗ).
3. Споры, указанные в пунктах 1 (за исключением споров, указанных в пункте 2 части 2 настоящей статьи), 3, 4, 5 (за исключением споров, указанных в пункте 2 части 2 настоящей статьи) и 8 части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса только в случае, если юридическое лицо, все участники юридического лица, а также иные лица, которые являются истцами или ответчиками в таких спорах, заключили третейское соглашение о передаче таких споров в третейский суд. Такой спор может быть передан на рассмотрение третейского суда только в рамках третейского разбирательства, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением, утвердившим, депонировавшим и разместившим на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" правила разбирательства корпоративных споров в порядке, установленном федеральным законом, с местом арбитража на территории Российской Федерации.
4. Споры, относящиеся к корпоративным спорам в соответствии с частью 1 настоящей статьи, но не указанные в пунктах 1 - 9 части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса. Корпоративные споры, предусмотренные настоящей частью и возникшие между участниками юридического лица и самим юридическим лицом, включая споры по искам участников юридического лица в связи с правоотношениями юридического лица с третьим лицом, когда у участников юридического лица есть право на подачу такого иска в соответствии с законом, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда только в случае, если юридическое лицо, все участники юридического лица, а также иные лица, которые являются истцами или ответчиками в указанных спорах, заключили третейское соглашение о передаче указанных споров в третейский суд и если такое третейское разбирательство будет администрироваться постоянно действующим арбитражным учреждением, утвердившим, депонировавшим и разместившим на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" правила разбирательства корпоративных споров в порядке, установленном федеральным законом, с местом арбитража на территории Российской Федерации.
5. Указанные в настоящей статье споры могут рассматриваться только третейским судом, администрируемым постоянно действующим арбитражным учреждением.
Комментарий к статье
Статья 225.1. Дела по корпоративным спорам
Комментарий к статье 225.1
1. Основополагающим признаком корпоративного спора является связь спора с созданием, управлением или участием в юридическом лице, указанном в ч. 1 данной статьи, - коммерческой организацией, некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей. В основе квалификации спора как корпоративного находится предметный критерий, основанный на характере и содержании спора, а не субъектный, обусловленный статусом участников дела (являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор, юридические лица, индивидуальные предприниматели или граждане). Если спор соответствует признакам корпоративного (подпадает под данный предметный критерий):
- он относится к компетенции арбитражного суда независимо от состава участников спора (п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК);
- исковое заявление (заявление) по спору подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в ч. 1 ст. 225.1 АПК (ч. 4.1 ст. 38 АПК);
- дело подлежит рассмотрению с учетом установленных АПК особенностей (ст. 225.2 АПК).
2. Приведенный в ч. 1 ст. 225.1 АПК перечень корпоративных споров не носит исчерпывающего характера. Закрепление критериев компетенции корпоративных споров через общие признаки связи с созданием, управлением или участием в юридическом лице направлено на то, чтобы охватить их максимальным образом и обеспечить рассмотрение таких споров в арбитражных судах. Данные критерии также позволяют охватить споры с учетом динамики правоотношений, из которых они возникли. В частности, под критерий связи с созданием, управлением или участием в юридическом лице подпадают споры о наличии оснований для возникновения, изменения, прекращения соответствующих правоотношений.
3. Не все споры, вытекающие из корпоративных отношений (отношений, связанных с участием в корпоративных организациях или с управлением ими, - п. 1 ст. 2 ГК), являются в понимании АПК корпоративными спорами и, соответственно, подлежат рассмотрению арбитражным судом, а только споры, связанные с созданием, управлением или участием в юридических лицах, указанных в ч. 1 ст. 225.1 АПК. Это обусловлено тем, что не все споры, связанные с участием и управлением в корпоративных организациях, касаются осуществления экономической деятельности. Споры, связанные с созданием, управлением или участием в не указанных в ч. 1 ст. 225.1 АПК корпорациях, являющихся некоммерческими организациями, рассматриваются судами общей юрисдикции <1>.
--------------------------------
<1> Пункт 30 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
4. Статья 225.1 АПК в совокупном применении с ч. 4.1 ст. 38 АПК охватывает только внутригосударственные корпоративные споры и не определяет компетенцию арбитражных судов в случаях, если в спорном правоотношении участвуют иностранные лица. В таких случаях международная подсудность определяется на основании гл. 32 АПК (норм ст. ст. 247 - 249 АПК, которые являются специальными по отношению к положениям статей о подсудности внутригосударственных корпоративных споров арбитражным судам) <1>.
--------------------------------
<1> Справка, подготовленная ВАС РФ к заседанию Научно-консультативного совета относительно проекта информационного письма Президиума ВАС РФ "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с рассмотрением дел с участием иностранных лиц" (разд. I Обзора, посвященный вопросам компетенции арбитражных судов РФ по делам с участием иностранных лиц).
5. Из компетенции арбитражных судов исключены споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном капитале, паи (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК), которым экономический характер, исходя из оснований их возникновения, несвойствен. Однако представляется правильным узкое (буквальное) понимание данного признака спора относительно наличия оснований для раздела наследства и общего имущества супругов, в состав которых включены (или должны быть включены) указанные объекты. Иные споры, в том числе связанные с реализацией прав, закрепленных акциями, долями в уставном капитале, паями, подлежащими разделу либо составляющими наследственное имущество, должны рассматриваться арбитражным судом.
6. Обозначенные в п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном капитале, паев членов кооперативов и реализацией вытекающих из них прав, охватываются критерием связи с участием и управлением в юридическом лице (из принадлежности данных объектов гражданских прав вытекают права на участие в управление корпорацией). Так, споры по искам участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации относятся к корпоративным <1>. Напротив, споры, касающиеся реализации закрепленных облигациями прав (как прав, не связанных с участием и управлением юридическим лицом), не относятся к корпоративным <2>.
--------------------------------
<1> Пункт 21 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".
<2> Постановление Президиума ВАС РФ от 29.06.2010 N 2334/10 по делу N А40-88656/09-125-480.
7. Предметный критерий, основанный на характере и содержании спора, а не субъектный критерий выступает также в качестве основного при отнесении к корпоративным споров по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными совершенных последним сделок (п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК) <1>. Так, например, дело по иску акционера об оспаривании по правилам о крупной сделке условий трудового договора, заключенного акционерным обществом с единоличным исполнительным органом (директором), отнесены к компетенции арбитражного суда <2>. Напротив, дела по трудовым спорам по искам одной стороны трудового договора к другой стороне этого договора об оспаривании и признании не подлежащими применению условий трудовых договоров с руководителями организаций в связи с нарушением норм трудового законодательства подлежат рассмотрению судом общей юрисдикции <3>.
--------------------------------
<1> Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 7827/11 по делу N А45-6946/2010.
<2> Пункт 1 Рекомендаций совместного заседания научно-консультативных советов при ФАС Поволжского округа и ФАС Волго-Вятского округа по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности (банкротстве), утв. Президиумом ФАС Волго-Вятского округа 25.03.2010 и Президиумом ФАС Поволжского округа 26.04.2010 "О применении норм корпоративного законодательства".
<3> Пункт 3 Постановления Пленума ВС РФ от 02.06.2015 N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации".
8. При определении компетенции арбитражных судов по спорам, связанным с прекращением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица (п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК), необходимо исходить из оснований возникновения данных споров и характера спорных правоотношений (относится ли данный спор к категории трудовых). Споры, связанные с привлечением руководителя организации (в том числе бывшего) к материальной ответственности за прямой действительный ущерб, причиненный организации (ч. 2 ст. 238, ч. 1 ст. 277 ТК), об оспаривании руководителями организаций решений уполномоченных органов организаций о досрочном прекращении их полномочий, возникших в силу трудового договора, в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 22 ГПК и ст. ст. 382, 391 ТК, относятся к компетенции судов общей юрисдикции. Определенные п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК споры, не относящиеся к категории трудовых, подлежат рассмотрению арбитражным судом <1>.
--------------------------------
<1> Там же (пункты 3, 5 - 7).
9. Согласно п. 9 ч. 1 комментируемой статьи арбитражные суды рассматривают споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
Возможны две группы споров: во-первых, в случае, если нотариус отказал в удостоверении сделки по отчуждению доли, а участник ООО и покупатель оспаривают его отказ; во-вторых, в случае, если нотариус удостоверил соответствующий договор и возник спор по поводу его условий и исполнения обязательств сторон, например, по мотивам цены, расчетов, несоблюдения права преимущественной покупки доли и др.
В компетенцию какого суда - арбитражного или общей юрисдикции входит рассмотрение дел об отказе нотариуса в удостоверении сделки с долями в ООО? Представляется, что в этом случае применяются как правила гл. 37 ГПК, так и ч. 9 ст. 225.1 АПК. Данный вывод основан на том, что в гл. 37 ГПК установлен специальный порядок и специальная процедура оспаривания отказа в совершении нотариального действия, которой нет в АПК. Поэтому можно сделать вывод о том, что такие дела остаются в компетенции судов общей юрисдикции, имеющих специальную процедуру их рассмотрения. Одновременно возможно предъявление исков об отказе нотариуса в удостоверении сделок с долями в ООО в арбитражные суды (см. например, Постановление Тринадцатого ААС от 24.02.2011 по делу N А56-64218/2010).
Что касается споров с удостоверенными нотариусом сделками с долями ООО, то они относятся к компетенции арбитражных судов в силу ч. 9 ст. 225.1 АПК. Каким может быть процессуальное положение нотариуса? Скорее всего, в арбитражный процесс они будут привлекаться в качестве третьих лиц без самостоятельных требований. Другой вопрос - насколько это правильно? Нотариус не состоит ни с одной из сторон в материально-правовых отношениях, его полномочия носят публично-правовой характер и вытекают из закона, они не возникают из сделок и соглашений, компетенция нотариуса не носит договорного характера. Поэтому правильнее его привлекать в качестве нотариуса, хотя это прямо не предусмотрено АПК. По этим же причинам нотариус не может быть соответчиком при оспаривании сделки с долями.
Иные споры с участием нотариусов к компетенции арбитражных судов не относятся.
В частности, поскольку иск об обязании нотариуса возвратить с депозита денежные средства не относится к корпоративным спорам, нотариус не имеет статуса индивидуального предпринимателя, то производство по делу об обязании возвратить с депозита нотариуса денежные средства, не истребованные бывшими владельцами акций общества, правомерно прекращено. Нотариус не состоит ни с акционерным обществом, ни с акционерами в материально-правовых отношениях, его полномочия носят публично-правовой характер и вытекают из закона, а не из сделок или соглашений, компетенция нотариуса не носит договорного характера (Постановления Семнадцатого ААС от 07.12.2012 N 17АП-13530/2012-ГК по делу N А50-15326/2012; Второго ААС от 19.10.2012 по делу N А28-7335/2012, см. также: Определение ВС РФ от 15.05.2012 N 5-В12-3).
Однако есть практика и противоположного характера, когда такие дела были рассмотрены по существу арбитражными судами (Определение ВС РФ от 13.06.2018 N 305-ЭС17-2543 по делу N А40-122166/2016).
10. Нормы ч. ч. 2 - 5 ст. 225.1 АПК закрепляют условия, при которых корпоративный спор может быть передан на рассмотрение третейского суда. Критерии арбитрабельности корпоративных споров установлены в российском законодательстве впервые в результате проведения в 2016 г. реформы третейского разбирательства <1>. Ранее в правоприменительной практике по общему правилу допускалась возможность рассмотрения корпоративных споров третейскими судами с учетом существа спора, характера спорного правоотношения и последствий принятия решения третейским судом <2>, но четкие критерии арбитрабельности отсутствовали.
--------------------------------
<1> См.: ФЗ об арбитраже; ФЗ от 29.12.2015 N 409-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившим силу пункта 3 части 1 статьи 6 Федерального закона "О саморегулируемых организациях" в связи с принятием Федерального закона "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации".
<2> См., например: п. 35 Рекомендаций научно-консультативного совета при ФАС Уральского округа N 3/2007 по вопросам рассмотрения споров, связанных с применением корпоративного законодательства, принятых по итогам заседания от 12 - 13.12.2007.
11. Споры, связанные с созданием, управлением или участием в юридических лицах, указанных в ч. 1 ст. 225.1 АПК, с точки зрения допустимости передачи на рассмотрение третейского суда можно разделить на две группы: существует в отношении их такая возможность или нет. Законодатель при определении видов споров, которые могут быть переданы на рассмотрение третейского суда, исходит из необходимости обеспечения баланса частных и публичных интересов <1>.
--------------------------------
<1> Постановление КС РФ от 26.05.2011 N 10-П. При этом целью ограничения круга арбитрабельных споров является защита публичных интересов (см.: Курочкин С.А. Третейское разбирательство и международный коммерческий арбитраж. М., 2017. С. 146).
Перечень корпоративных споров, которые не могут быть переданы на рассмотрение третейского суда, установлен п. п. 1 - 5 ч. 2 ст. 225.1 АПК. Соответственно, все корпоративные споры между сторонами гражданско-правовых отношений, за названным исключением, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда при наличии между сторонами спора действующего арбитражного соглашения (ст. 33, ч. 2 ст. 225.1 АПК). В отношении международной компании ряд данных исключений не применяется с учетом условий, установленных ч. 2.1 ст. 225.1 АПК <1>.
--------------------------------
<1> См. также: ч. 7 ст. 7 ФЗ об арбитраже.
12. В отношении допустимости передачи корпоративных споров, отнесенных к компетенции арбитражного суда, на разрешение третейского суда существуют общее и дополнительные требования (ч. ч. 3 - 5 ст. 225.1 АПК).
Общим является требование, согласно которому корпоративные споры могут рассматриваться только третейским судом, администрируемым постоянно действующим арбитражным учреждением (ч. 5 ст. 225.1 АПК, п. 7 ст. 45 ФЗ об арбитраже). Стороны корпоративного спора не вправе образовывать третейский суд для разрешения такого спора. Общее требование действует для всех видов корпоративных споров, в отношении которых существует возможность их разрешения третейским судом.
К дополнительным относятся следующие требования, при одновременном соблюдении которых спор может быть передан на рассмотрение третейского суда:
- спор может быть передан на рассмотрение третейского суда только в рамках третейского разбирательства, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением, утвердившим, депонировавшим и разместившим правила разбирательства корпоративных споров в порядке, установленном ФЗ об арбитраже (требования к правилам третейского разбирательства корпоративных споров установлены ст. 45 ФЗ об арбитраже);
- спор может быть передан на рассмотрение третейского суда только в случае, если юридическое лицо, указанное в ч. 1 ст. 225.1 АПК, все участники юридического лица, а также иные лица, которые являются истцами или ответчиками в этом споре, заключили третейское соглашение о передаче спора в третейский суд.
Данные дополнительные требования установлены в отношении допустимости передачи в третейский суд корпоративных споров:
- указанных в ч. 3 ст. 225.1 АПК (отнесены все споры, содержащиеся в приведенном в ч. 1 ст. 225.1 АПК перечне, за исключением споров, предусмотренных п. п. 2, 6 ч. 1 ст. 225.1 АПК, а также споров, которые не могут быть переданы на рассмотрение третейского суда);
- не указанных в п. п. 1 - 9 ч. 1 ст. 225.1 АПК, возникших между участниками юридического лица и самим юридическим лицом, включая споры по искам участников юридического лица в связи с правоотношениями юридического лица с третьим лицом, когда у участников юридического лица есть право на подачу такого иска в соответствии с законом (ч. 4 ст. 225.1 АПК).
Споры, предусмотренные п. п. 2, 6 ч. 1 ст. 225.1 АПК, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда без учета указанных дополнительных требований. Споры, предусмотренные п. п. 2, 6 ч. 1 ст. 225.1 АПК, могут рассматриваться в рамках арбитража, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением при отсутствии правил арбитража корпоративных споров (ст. 45 ФЗ об арбитраже).