О разном

Коммерческие организации

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

Определение

Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. (Ст. 96 ГК)

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. (Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Ст. 2)

Публичные и непубличные общества

Публичное общество:

- акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на рынке ценных бумаг. (По старой терминологии, это – открытое акционерное общество.)

Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

В публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления общества, число членов которого не может быть менее пяти. Порядок образования и компетенция указанного коллегиального органа управления определяются законом об акционерных обществах и уставом публичного акционерного общества. (Ст. 97 ГК) 

Обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются независимой организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию. . (Ст. 97 ГК) 

В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.

Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. (Ст. 97 ГК) 

Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества, (кроме случаев, выпуска дополнительных акций – Ст. 100 ГК).

Уставом публичного акционерного общества не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с настоящим Гражданским кодексом и законом об акционерных обществах. (Ст. 97 ГК) 

Публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом:

• годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

• проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

• сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом;

• иные сведения, определяемые Банком России. (Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Ст. 92)

Непубличное общество:

- акции и ценные бумаги размещаются по закрытой подписке и публично не обращаются. (По старой терминологии, это – закрытое акционерное общество.);

- акционеры, если проголосуют единогласно, могут внести ряд существенных изменений в Устав общества, закрепив тем самым особенности своей организации, либо зафиксировать в договоре, (подписанном всеми акционерами), специальные положения, которые не обязательны для включения в Устав. (Ст. 66.3 ГК)

Приобретение непубличным акционерным обществом статуса публичного общества влечет недействительность положений устава и внутренних документов общества, противоречащих правилам о публичном акционерном обществе. (Ст. 97 ГК) 

Участники

Участниками могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования. (Ст. 66 ГК)

Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе участвовать от своего имени в хозяйственных товариществах и обществах. (Ст. 66 ГК)

Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц.

Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.

Ведение реестра акционеров

С 1 октября 2014 года ведение реестра акционеров передано профессиональным регистраторам. Это касается всех акционерных обществ: и старых, и новых.

Но для публичных и непубличных акционерных обществ есть различие в способе выбора такого регистратора:

• Публичные АО обязательно должны передать реестр держателей акций «независимой организации, имеющей предусмотренную законом лицензию».

• Для непубличных акционерных обществ не установлено требования обязательной независимости реестродержателя.

Уставный капитал

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Минимальный размер уставного капитала устанавливается законом. Он может различаться для разных категорий акционерных обществ, например банки, естественные монополии и т д.

Законом или уставом общества, не являющегося публичным, могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

Учредительные документы

Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

Устав акционерного общества должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, условия о категориях выпускаемых обществом акций, об их номинальной стоимости и количестве, о размере уставного капитала общества, правах акционеров, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества также должны содержаться иные сведения, предусмотренные законом.

Органы управления

В публичном акционерном обществе обязательно должны быть следующие органы:

• общее собрание акционеров – высший орган АО;

• коллегиальный орган управления общества (пункт 4 статьи 65.3 ГК – например, Наблюдательный совет), в котором не может быть меньше пяти членов; он контролирует деятельность исполнительных органов.

• единоличный исполнительный орган (директор, либо несколько директоров) – текущее общее руководство деятельностью АО;

В непубличном АО стандартную схему управления обществом можно несколько изменить:

• общее собрание акционеров – высший орган АО;

• единоличный исполнительный орган (директор).

- функции коллегиального исполнительного органа могут быть закреплены за коллегиальным органом управления общества;

- непубличное АО может вовсе не формировать коллегиальный орган управления общества.

Фирменное наименование

Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным. (Ст. 96 ГК)

На Оглавление