Арбитражный процесс

Материалы раздела

Занятие 27
Рассмотрение дел по корпоративным спорам

Темы сообщений

  1. Понятие, особенности и виды корпоративных споров.
  2. Стороны в корпоративных спорах. Косвенные иски.
  3. Компетенция арбитражного суда по рассмотрению дел по корпоративным спорам. Арбитрабельность корпоративных споров.
  4. Применение обеспечительных мер по корпоративным спорам.
  5. Распорядительные действия сторон в корпоративных спорах.
  6. Примирение по корпоративным спорам.
  7. Специфика порядка исполнения и обжалования судебных актов по корпоративным спорам.

Источники для подготовки

Нормативные акты

  1. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации Глава 28.1. Рассмотрение дел по корпоративным спорам
  2. Постановление Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 (ред. от 27.06.2017) "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"
  3. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
  4. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции"

Судебная практика

  1. "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021)
  2. "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2021)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.06.2021)
  3. "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021)
  4. "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022)
  5. "Обзор судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 2 (2022)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.10.2022)
  6. "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2023)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023)
  7. "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2023)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.07.2023)
  8. "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2023)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)

Литература

  1. Арбитражный процесс : учебник / Б. Н. Алейников, А. Ф. Мещерякова. – Пенза : Изд-во ПГУ, 2021 – 360 с.
  2. Арбитражный процесс : учебник / отв. ред. В. В. Ярков. 8-е изд., перераб. и доп. – Москва : Статут, 2021. – 752 с.
  3. Власов, А.А. Арбитражный процесс России: учебник и практикум для вузов/ А.А. Власов, Н.А. Сутормин. — 2-е изд. — Москва: Издательство Юрайт, 2023. — 384с. — (Высшее образование). — ISBN 978-5-534-15526-6. — Текст : электронный // Образовательная платформа Юрайт [сайт]. — URL: https://urait.ru/bcode/519157
  4. "Комментарий к Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации" (постатейный) (4-е издание, исправленное и переработанное) (под ред. В.В. Яркова) ("Статут", 2020)
  5. Комментарий АПК

Задачи

Задача 1

Участник общества с ограниченной ответственностью Л.Е. Соболев, обладающий долей в размере 10% уставного капитала, обратился в арбитражный суд с иском об исключении П.А. Толчеева, обладающего долей в размере 20% уставного капитала, из состава участников ООО «Санрайз», а также о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка, заключенного между ООО «Санрайз» и Л.Ф. Малининой, обладающей долей в размере 15% уставного капитала, по ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», и о применении последствий недействительности сделки.

В ходе рассмотрения дела между Л.Е. Соболевым и П.А. Толчеевым заключено мировое соглашение, утвержденное арбитражным судом, по которому П.А. Толчеев исключается из ООО «Санрайз», а его доля переходит к Л.Е. Соболеву. В части требования о признании договора недействительным производство по делу также прекращено в связи с его неподведомственностью арбитражному суду.

Соответствуют ли действующему законодательству состоявшиеся по делу судебные акты?

Задача 2

Иванов обратился в арбитражный суд с иском об исключении Петрова из состава участников общества с ограниченной ответственностью (далее – общество). Петров предъявил встречный иск об исключении Иванова из состава участников общества. Взаимные требования Иванова и Петрова об исключении друг друга из общества мотивированы совершением каждым из них действий, затрудняющих деятельность общества. Суд, рассмотрев спор, в удовлетворении иска отказал. В решении суд указал на наличие в обществе корпоративного конфликта между двумя участниками, обладающими равными долями в уставном капитале общества (по 50 процентов каждый). Поэтому суд исходил из того, что спор не может быть разрешен путем исключения участника и корпоративным не является, между сторонами имеется корпоративный конфликт.

Дайте краткое определение корпоративного спора применительно к ст. 225.1 АПК РФ. Назовите правовые основания рассмотрения корпоративных споров в арбитражном суде.

Какие споры, имеющие признаки корпоративных, не подлежат рассмотрению в арбитражных судах?

Дайте оценку действиям суда. Возможно ли разрешение спора по существу в изложенной ситуации?

Укажите нормы, которыми вы руководствовались при оценке действий суда, нормы, которыми должен был руководствоваться суд при оценке спора как корпоративного.

Какие обстоятельства подлежат оценке судом если спор подлежит рассмотрению по существу, какие нормы (права и процесса) подлежат применению?

Задача 3

Земцов обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Реал» о взыскании денежных сумм. В обоснование иска Земцов указал, что между ним и ООО «Реал» были заключены договоры займа в целях пополнения оборотных средств общества. Обязательства по передаче денег по данным договорам он исполнил, однако денежные средства ответчиком в срок не возвращены. Земцов является участником ООО и являлся им на момент заключения договоров займа.

Арбитражный суд принял иск к своему производству как корпоративный спор, назначил предварительное судебное заседание. Ответчик представил отзыв на иск, где указал, что спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, поскольку стороны в договорах займа не согласовали условий об осуществлении Земцовым прав участника ООО, не договаривались об управлении обществом, о приобретении Ивановым или об отчуждении им долей в уставном капитале общества.

Подлежит ли данное дело рассмотрению по существу в арбитражном суде? Дайте оценку действиям суда в изложенной ситуации. Как суд должен был действовать при решении вопроса о принятии искового заявления к производству?

Если дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, то как следует поступить суду, установившему данное обстоятельство?

Какими процессуальными нормами должен руководствоваться суд при разрешении данной ситуации?

Подлежит ли заявление оставлению без рассмотрения, может ли суд прекратить производство по данному делу?

Задача 4

Ощепкова обратилась с иском к ЗАО «Территория» о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ЗАО. В процессе рассмотрения дела истица заявила о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Росреестра по Томской области совершать любые регистрационные действия по отчуждению обществом нежилого помещения, принадлежавшего ЗАО «Территория». Определением арбитражного суда заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Обжалуя указанное определение ЗАО «Территория» указало на то, что считает его принятым с существенными нарушениями норм процессуального права: заявление о принятии обеспечительных мер было рассмотрено судом единолично, без вызова сторон, без участия и извещения ЗАО «Территория» о подаче такого заявления, поэтому ЗАО «Территория» не могло представить возражения на заявление.

Оцените правомерность доводов ЗАО «Территория», изложенных в жалобе. В каком порядке, в какие сроки, в каком составе арбитражный суд рассматривает заявление о принятии обеспечительных мер по корпоративным спорам? Чем обусловлен такой порядок рассмотрения?

Предусмотрено ли законом рассмотрение вопроса об обеспечении иска по корпоративному спору в судебном заседании? Если да, то укажите норму.

Является ли перечень обеспечительных мер при рассмотрении корпоративных дел открытым?

Обеспечительные меры, установленные ст. 225.6 АПК РФ являются общими или специальными? Мотивируйте свой ответ.

Возможна ли ситуация, при которой ответчик (в том числе по корпоративному спору) может представить возражения на заявление об обеспечении иска? Вправе ли суд учесть такие возражения?

Задача 5

Бодров обратился к ООО «Лето» с иском о признании недействительным решения общего собрания общества. К участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика в порядке ст. 51 АПК РФ привлечен второй участник общества – Уваров. После вступления в законную силу решения об отказе в удовлетворении иска Уваров обратился с заявлением о взыскании с Бодрова (как со стороны, проигравшей спор) судебных расходов.

Определением арбитражного суда с истца в пользу третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя. Бодров обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой на указанное определение. Уваров в возражениях на жалобу указал, что срок на обжалование определений по корпоративным спорам составляет 10 дней с даты вынесения определения, а Бодров с жалобой обратился по истечении 20 дней.

Назовите сроки обжалования судебных актов по корпоративным спорам? Соответствуют ли они общим срокам обжалования? Если нет, то чем это обусловлено?

Оцените правомерность доводов Уварова.

Как должен поступить суд апелляционной инстанции с жалобой Бодрова с учетом доводов Уварова?

Задача 6

Протоколом общего собрания участников ООО «Оценка и недвижимость» от 18 сентября 2018 г. оформлено решение о продаже принадлежащего обществу недвижимого имущества за цену 105 млн руб.

5 октября 2018 г. между ООО «Оценка и недвижимость» в лице генерального директора М.В. Иванова и ООО «Валентина» (покупатель) заключен договор купли-продажи указанного недвижимого имущества за цену 98 млн руб., включая налог на добавленную стоимость.

Денежные средства в счет оплаты недвижимого имущества перечислены ООО «Валентина» на расчетный счет ООО «Оценка и недвижимость».

Участник ООО «Оценка и недвижимость» О.И. Арцебашев, обладающий долей в уставном капитале в размере 25%, в интересах ООО «Оценка и недвижимость» обратился в арбитражный суд с иском к генеральному директору М.В. Иванову о взыскании убытков в размере 7 млн руб., ссылаясь на продажу им имущества по цене ниже установленной решением общего собрания и причинение тем самым убытков обществу.

В соответствии с заключением экспертизы, назначенной арбитражным судом, рыночная стоимость спорного недвижимого имущества составляет 100 млн руб.

Определите состав и процессуальное положение перечисленных в задаче лиц.

Какие обстоятельства подлежат установлению при рассмотрении настоящего дела?

Подлежит ли иск удовлетворению?

Контрольные вопросы и задания

  1. Дайте определение понятия корпоративного спора и его субъектного состава.
  2. Исчерпывает ли содержание ст. 225.1 АПК РФ все возможные корпоративные споры?
  3. Возможно ли заключение соглашений о передаче корпоративных споров на рассмотрение судов общей юрисдикции, третейских судов, о передаче спора на рассмотрение арбитражного суда по выбору сторон спора?
  4. В порядке искового производства или производства по делам, возникающим из публичных правоотношений, возможно рассмотрение корпоративных споров?
  5. Каковы процессуальные последствия неуказания в исковом заявлении государственного регистрационного номера и адреса юридического лица, в отношении которого возник корпоративный спор?
  6. Какое процессуальное положение занимает юридическое лицо, в отношении которого возник корпоративный спор?
  7. Каких лиц должен известить арбитражный суд о возбуждении производства по делу по корпоративному спору?
  8. Какие обеспечительные меры могут применяться по корпоративным спорам?
  9. В какие сроки подлежит рассмотрению заявление о применении обеспечительных мер по корпоративному спору, присутствуют ли лица, участвующие в деле, при рассмотрении заявления?

Основные тезисы по теме